中国军队在加紧部署准备迎战日军的进犯，而此刻的日军第11军司令长官横山勇则显得异常的轻松，在品尝着清酒的同时，欣赏着东京新来的歌妓表演。
自第三次长沙会战，雄心勃勃的横山勇被搞了一个灰头土脸，这次为了呼应缅甸方面发起的印度战役，横山永可谓谨慎用兵，如何能让自己这支偏师取得功绩，让横山永着实的苦想了许久。
最后，为了控制湘西地理要冲，保持对中国军队的高压姿态，牵制中国军队南下缅甸，横山永决定于1943年5月2日发起攻击占领常德。
参加此次攻击的日军第3、第13、第39、第68、第116师团，以及配属的重炮、战车、飞机、特殊战队（毒气部队）、工兵分队，已及平建国军第11、12、13、20、新编第5师等部，介于4月25日前隐蔽开进攻击发起地域。
横山勇之所以信心十足，那就是因为他的手中握有两张王牌！其一是情报机关已经破译了中国军队正在使用的密码，其二是横山永网罗到了一名‘人才’！此人熟悉滨湖地域复杂的水网地况，这个人就是人称‘彭叫驴子’的湘西惯匪。
湘西匪患闻名全国，土匪啸聚山莽占山为王，平日里欺压乡临**抢掠无恶不作，抗战初期‘彭叫驴子’竟然想趁天下大乱给自己挣个名分，于是派人上书湖南省政府，说要接受改编参加抗日，要求给予军长头衔，并按一个军的编制下发武器和粮饷，当时的湖南省主席张治中一打听此人可谓恶贯满盈，民愤极大，而且手下几只几百人的队伍，如果将其收编后果不堪设想。
于是张治中下令让‘彭叫驴子’自动解散队伍，‘彭叫驴子’自然不能听从张治中的安排，于1941年投奔了人心丧尽千夫所指的汪伪政府，此刻的汪伪政府哪怕是来一狗都会高举双手欢迎，立即委任‘彭叫驴子’为和平救国军三湘特谴纵队少将司令。
横山勇在一次调阅特谴人员名单的时候发现了‘彭叫驴子’这个难得的人才，他会使日军占尽‘地利’之势。
事实上横山勇的判断没错，丧心病狂的‘彭叫驴子’甘愿为日本人所驱使，不但本人亲自到达日军第11军司令部配合制订作战计划，还将几百名手下分属到日军各个攻击部队充当向导。
‘彭叫驴子’的所作所为让中国军队为此付出了极为沉重的代价。
而横山勇在战役初期他要给中国部队一种错觉，造成要向鄂西猛扑的虚假态势，调动云集在常德城下的中国军队，随后主力回马一枪围攻湘西要冲常德，在利用中国军队分别回援的间隙将其逐个击破。
1943年5月2日，日军第11军所属的5个师团在战车、飞机、重炮、特殊战队（毒气部队）、工兵分队，已及平建国军第11、12、13、20、新编第5师等部队，按事先准备好的计划发起了常德战役。
日军发起的常德战役比历史上足足提前了半年，日军的进攻让尚未完成部署的中国军队可谓是措手不及，日军的大举进犯让被动防御暖水街为中心的山岳地带的中国守军5个师苦不堪言。
5月5日，在战役发起的第3天，之前日军为了迷惑中国军队，一直使用弹性进攻原则，远在重庆的蒋介石为了逼出日军的真正企图，于是命令六战区司令长官孙连仲向当面之敌发起反击。
刚刚接任第六战区司令长官的孙连仲自知无法抗命，只能面前调整部队，将原本部署在二线上的方靖第66军的184师等部抽调上来，结果中国部队的调动还未结束，日军第3、第13、第39师团所部在飞机、重炮的配合下直径扑了上来。
经过一个上午的激战，日军突破了方靖第66军185师和王甲本79军98师的防线，调赴前线的第66军的184师与日军第13师团以及配属的第七战车联队相遇，第66军的184师当即展开与日军进行野战，中国士兵冒着日军的炮火和战车突击，在山林野地中顽强抵抗，无奈双方火力、兵力相差悬殊，师长何劲铭一方面向军及战区发报请求支援，一方面组织部队依托有利地形结节抗击日军。
紧要最后，何劲铭发出最后一电，焚毁所有文件，炸掉电报机，高呼为国家尽忠，率领卫士以及师部人员向日军反扑。
战至下午14时，184师师长何劲铭以下八千官兵全体阵亡为代价，将日军第13师团狙击在了西街长达6个多小时。
接到何劲铭最后一电的孙连仲气得大骂何劲铭糊度，堂堂少将师长怎能轻易舍身殉国？当孙连仲展开电报当即愣在了原地！
何劲铭的电报只有区区二句话，‘八千精兵尽损，空留此身何用？’
让孙连仲痛心疾首的是他的反击方案可谓功败垂成，如果第184师等部队能够顺利运动到位的话，日军此次攻击势必做徒劳之力，偏偏就这么巧，他前脚抽调部队，后脚日军全线猛攻？
一线阵地的失陷，直接影响到了二线阵地的防御态势，这使得中国守军的防御濒临崩溃，由于抽调部队导致了固守在石门的汪之斌第73军所部的三个师孤立的摆在了日军面前，无奈孙连仲只好致电已经向常德靠拢的74军王耀武部回援石门。
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