刘晔说：“袁术虽然兵多将广，却缺乏能与曹操匹敌之将。
吕布虽然善战无前，屡次以少胜多，却缺乏足够士卒。
要是袁术、吕布能够像袁术、孙坚当时那样诚心诚意合作，则克敌制胜，击破曹操不难。
如今，吕布自视甚高、贪婪无信义，而袁术本人缺乏用兵之能，必为吕布所轻视。
两人极难和睦
故，吕布若胜，必与袁术争地，袁术必断其粮草。
吕布若败，仰仗骑兵之力，或将流窜于豫州、徐州…
不论如何，兖州之局面，皆不利于主公，何必蹚这滩浑水？”
刘晔的推断合情合理，刘备却大笑：“你说得对，与我不谋而合！
要是袁绍父子，吕布、袁术真如此打算，计你一功！
传令，发兵兖州！”
刘晔心想，主公既已经听我之言，又为何坚持己见？莫非我说的不对，否则主公为何又大笑？
百思不得其解
…
留夫人王荣、徐瑄协助张飞守护淮安，东海相任旐、都尉徐盛助徐州刺史陶商守下邳。
令泰山太守诸葛玄，骑都尉、鲁国相臧霸，步兵校尉、泰山都尉昌霸，从鲁国、泰山郡出兵近2万，攻兖州济北国、东平国，是为侧翼、左军。琅琊太守郦炎为之都督粮草
刘备自率中军司马、校尉赵云，步兵都尉于禁，水军都尉王翁，典农都尉陈登，都尉糜芳、潘璋等将，刘晔、糜竺等谋士，引兵5万余，从彭城国出发，进攻山阳郡东部地区、任城国、东平国。
该军分前后两部，赵云督左军在前，刘备自领中军稍后。
左中右三军共计7万余，号称10万，浩浩荡荡，一望无际，令泗水西岸的吕布、陈宫、高顺为之侧目。
此时，曹操麾下都尉吕虔，将兵守山阳郡湖陆，陷陈都尉乐进守任城国，之前面对吕布、高顺、陈宫，一点不怕，多次交战，互有胜负。
这次见刘备军声势浩大，皆脸上变色、心中打鼓，聚集士卒、民兵守城，不敢出城野战。
这时候黄河还没有夺淮入海，没有微山群湖，泗水深而宽，主要呈南北走向，成为曹、刘两军天然分割线。
济水自济阴郡治定陶分为两支，一支向东北过乘氏县北流入大野泽，一支向东南过山阳郡治昌邑县从湖陆县（鱼台东南）北流入泗水。
湖陆县又名湖陵县，周边河流湖泊纵横，土地肥沃，渔民众多，县城位于大河小河之间的一片台地上，雄瞰周边，乃是周围数十里平原湖泊毫无争议的制高点。
去年吕布、陈宫、张邈夺兖州，曹操自顾不暇。都尉、任城国人吕虔深知湖陆县是北面任城国、东平国、西面山阳郡治昌邑的重要屏障，招募佃户、乡民，南下占领湖陆县，并建立了一支水军。
等到吕布从东郡败退，陈宫撤退到受蝗灾影响更少的山阳郡，这才发现后方的湖陆县为吕虔占据，屡次攻打，由于地形限制，兵力展不开，围不死，始终没有攻下。
后来朱灵受到袁绍派遣，将数千士卒协助曹操，入任城、东平，派兵增援吕虔，陈宫只好作罢。
这次刘备做了充分的准备，水军校尉王翁清楚这次主要任务是运输粮草辎重，沿河阻敌，没有多少立功机会，对湖陆一战就极为重视。不仅屡次派兵侦查，自己也多次沿泗水勘测。
发兵之前，王翁的士卒就假扮成渔民商贾，驾驶小船散布周边，等到水军主力前来，吕虔派船队堵截，他们立即从后方发动攻击，配合主力迅速剿灭、纳降吕虔水军，吕虔急忙退回城中。
王翁二十多年前从青州被拐卖到幽州，为刘备所救，就成为刘备的家将，跟随刘备、夏侯博作战、治民。刘备入青州，王翁很长一段时间，随刘备需要，在青州兵和水军之间频繁调动，十分熟悉登陆战，首先把西、南码头清理出来，设置障碍鹿角，围三阙一。
吕虔见王翁并不直接进攻，而是命令水军士卒将皮甲换成铁甲，就是一愣：“此人深通水陆之战机要。”
待到王翁麾下把一堆零件从战舰上取下来，砍伐树木，组装成投石车、弩车，冲车…将一个个木箱、麻布袋加入泥沙，在城墙角外垒起高台…在东面支流北岸高地上驻起营垒，炊烟滚滚…
“得有三五千人”
“看营垒、炊烟是万人”
发现左右将士们一边叽叽喳喳，一边脸色已经变了，都有怯懦、退让之意，吕虔依然想办法鼓舞士气，亲自操作弓弩射杀筑台的青州兵…
当天下午，吕虔就几乎说不出话来，
“骑兵，大队骑兵！”
新来的舰队，在城东到东面营垒边新搭起的一排码头上停靠，每船的跳板足够宽阔，四名骑兵拉马并行下船，甚至不用沾一滴水。
一名白袍小将，率领骑兵们在城东来回奔驰，不时往城头上射箭。
吕虔比麾士卒逐经历了更多的战争，绝对忘不了这群骑兵，因为他最惨痛的失败就是攻打泰山郡过程中由这些骑兵造成的，他们是“幽州突骑”！
吕虔拿了床毯子，在城楼里忐忑非常中睡了一晚，刚蒙蒙亮，听见沉闷的砰砰声、尖锐的摩擦声，就被亲卫族兵连拉带拽…刚从层楼中逃出，就看见满是破洞的城楼开始倾斜、坍塌、分崩离析。
吕虔恨不得对方立即攻上城头，短兵相接，杀个痛快。
然而城外的士兵在几名文士的帮助下，不断组装新的投石机、弩车，不断调试着，形成交叉火力对城内覆盖式打击。
看到士卒们脑浆迸裂，手足残断，吕虔第一次被恐惧占据了整个心神。
午前，东面燃起的火光和狼烟直冲云霄。
下午不久，一串一串的战俘，拉扯到城下示威，其中不少熟悉的面容，使得城内将士小声的惊呼。
吕虔口中呵斥士卒，心里却知道，东面滕县、公丘怕是丢了。
副将和族将们过来劝告，请求尽快撤离，到北面汇合乐进之后再战，被吕虔用刀壳敲击，抱头而逃。
当天夜里，一支队伍从湖陆西门冲出，试图抢劫船只，一阵混战。
一支队伍却从北门悄悄逃出，奔任城国而走，吕虔回头看驻守了一年的湖陆县：“湖陆，我一定会回来的！”
回答他的，是寂静夜中，藏不住的马蹄声
…
王基，字伯舆，东莱曲城人。
少孤，与叔父翁居（斐松之注：其父豹，水军都尉，攻城战死，封为亭侯）。
翁抚养甚笃，基亦以孝称，翁外出征战，基亦随之。基幼学于青州书院，年十七为郡吏…
——《续汉书·王豹王基列传》
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