严世武在东梁河（太子河）支流边为自己不能参与围歼耶律贤及契丹朝廷众臣而心生遗憾，百里之外的辽阳城内，耶律和里、韩德枢及其他东京道官员却在为无法突破周军包围而愁眉不展。实际上，从阴历六月初二午后到阴历六月初三的傍晚，耶律和里、韩德枢等人的心情可谓是几起几落，五味杂陈。
六月初二午后，才将耶律隆先所部送出城没多久，侥幸逃脱周军侦骑斥侯剿杀的契丹探马便将周军右路军前军近一万五千水陆大军已经逼近辽阳城的消息送到了耶律和里和韩德枢等官员面前。
惊闻周军已至，原本就对与周军抗衡没有多少信心的东京道官员不由暗自后悔。早知如此，就不派那么多的精锐兵马去支援和接应天子了。一来，派出去的契丹精骑和渤海、女真悍卒两部加起来虽然只有四千人，可对仅有一万五千精锐的辽阳城来说也不是小数目了；二来，周军既已进抵辽阳城，再把天子和群臣迎来不但毫无意义，反而令后者处境更加危险。毕竟，面对一万多周军前军以及可能很快就会赶来的近三万周军右路军主力，耶律和里和韩德枢等人并不认为自己和天子有能力内外夹攻，将四万周军歼灭于辽阳城下。与其为了几乎不可能成功的里应外合行动冒险，还不如让天子和群臣避入女真人的地盘，利用那里的深山老林来和周军周旋，或许还有东山再起的机会——哪怕女真人、特别是那些个生女真人很可能已经不会像之前那般恭顺臣服。
于是，得到消息后耶律和里立即做出反应。他一面派人即刻出城，去追回刚刚离城没多久的耶律隆先所部，并设法与正向辽阳城而来的天子取得联系，阻止其继续南下；一面下令全城戒备，并加紧构筑街垒，以求将城内每一条街道、每一座房屋都变成周军的坟墓。此前祖州和凤州两城战斗的相关消息已经为契丹绝大多数官员守将所知，大家都明白这种战法是唯一能够与周军特别是“飞龙军”周旋的方式。除非周军像当初对付句容城那般无差别的炮击全城，否则就得一间房、一条街的去和守军争夺，从而无法充分发挥出自己的优势来——毕竟炮击全城这种失民心的事情，不到万不得已，周军是不会去做的。
耶律和里的动作快，城外周军的动作更快。不等城内信使出城，周军的斥侯侦骑已经遍布城外，将北上的道路完全截断，以至耶律和里派出的数批信使不是被杀，就是被迫返回城内，根本没机会将消息送给耶律隆先，更不要提通知天子改道了。与此同时，周军前军水陆两路兵马迅速部署到位，将辽阳城围了个水泄不通，使得耶律和里在信使无力冲破封锁后，试图派大队人马出城，依靠人数优势，强行将消息送走的打算也彻底落空。
眼见派人出城送信已无可能，耶律和里等人只得将全部精力都放在守卫城池上，希望尽可能拖延周军破城的时间，以期激烈的城池攻防战能够引起天子所部探马的注意，及早改变行军路线，躲过这一劫。
耶律和里在城内调动一切能够调动的力量，准备与周军决一死战。可出乎其意料的是，气势汹汹而来的周军并没有急于攻城。他们在阻截住所有出城报信的信使，将城池团团包围，并击退了城内守军趁其立足不稳进行的几次小规模反击后，不但没有随即攻城，反而偃旗息鼓、紧守营垒。而更令耶律和里及城内一众官员守将没有想到的是，在扎下大营之后不久，便有超过城外周军半数的骑兵突然离开其营垒，分成两股往北面疾驰而去，只留下不过五、六千兵马包围偌大的辽阳城。
没想到归没想到，耶律和里却不会错过这个好“机会”。于是，在确认那两路周军确实已经离开大营，并非是诱使守军出城的计策后，耶律和里立即做出安排。他将包括五千精锐在内的约两万人马分成四路，均以汉军乡丁为前队、渤海、女真悍卒为中队、契丹精骑为后队，准备自辽阳城四个方向蜂拥而出，杀向周军大营——考虑到汉军乡丁越来越强烈的畏战、厌战情绪，耶律和里此番队形安排实际上是以渤海、女真悍卒驱赶汉军乡丁为炮灰冲击周军营垒、吸引周军注意力，从而为后队的契丹精骑突袭创造条件。
对于城内守军可能趁己方兵力空虚进行反击的情况，右路军前军总指挥邹振远早有准备；对于耶律和里等契丹守将把汉军乡丁放在前面当诱饵和炮灰，在消耗周军弹药、吸引周军注意力的同时，增加本地汉人对周军的仇恨，乃至驱赶城内平民百姓走在前面给守军当肉盾，等等摆不上台面的伎俩，邹振远也早有预案。是以，两路北上支援的骑兵部队还没离开大营，负责阻击城内契丹守军可能的反击的计划已然在邹振远的脑海之中成形。
当一万五千汉军乡丁和五千契丹及渤海、女真精锐还在集结整队的时候，城外的周军已经在邹振远的指挥下部署到位。三个北伐之前临时加强到“飞龙军”团属炮兵营的82mm无后座炮连，在“飞龙军”骑兵和海军陆战队步兵各三个连的掩护下迅速进入位于辽阳城东面的迎阳门、西面的大顺门及北面的怀远门外的射击位置，开始架设火炮、调整射击诸元。与此同时，北伐右路军前军所属其他留守辽阳城下的炮兵部队则集中火力，对上述三座城门的城楼及左近城墙进行火力急袭，以防这些城门的守军对正在城下布置射击阵地的周军进行干扰。
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